Art-clr.ru

Арт Журнал
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Как провести ликвидацию акционерного общества

Как провести ликвидацию акционерного общества

Под ликвидацией акционерного общества понимается прекращение его существования без передачи функций, прав или обязанностей новому юрлицу.

  • Правовое регулирование ликвидации АО
  • Основания и способы ликвидации
  • Отличия ликвидации АО от других юрлиц
  • Процедура добровольной ликвидации Составление протокола
  • Документы для налоговой
  • Сроки

Правовое регулирование ликвидации АО

Регулирование АО осуществляется:

  • Гражданским кодексом;
  • Уставом АО;
  • законом 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Ст. 61-63 ГК РФ определяет общий порядок ликвидации АО как юридического лица, ст. 21-24 закона 208-ФЗ конкретизируют порядок ликвидации применительно к акционерным обществам, а устав регламентирует процедуру в зависимости от рода деятельности и особенностей конкретной организации.

Ликвидация АО в 2019 году самостоятельно закрыть АО ликвидация ао Необходимые документы

Способы закрытия

Существует 4 способа закрытия ОАО, каждый из которых имеет свои индивидуальные особенности и характеристики:

  • Ликвидация акционерного общества через оффшор, путём его перерегистрации на юридическое лицо иного государства. Но изменения в 2021 году предполагают проведение всех действий через нотариуса, выступающего в роли заявителя в регистрационный орган, вследствие чего данный способ закрытия ОАО теперь не актуален.
  • Реорганизация акционерного общества путём передачи его прав и обязанностей иному юридическому лицу. Этим методом пользуются в случае имеющейся задолженности, не превышающей миллион рублей.
  • Добровольная ликвидация.
  • Банкротство.

Прекращение деятельности ОАО должно проводиться с наибольшим соблюдением интересов клиентов.

Решение о ликвидации ООО — первый этап в процедуре ликвидации юрлица. Порядок ликвидации акционерного общества рассмотрен в этой статье.

От чего зависит стоимость ликвидации ООО с долгами? Тут подробно о порядке расчета.

Основания и способы ликвидации

Существует два основных способа ликвидации АО:

  • добровольный;
  • принудительный.

Для прекращения деятельности АО в добровольном порядке необходимо решение общего собрания акционеров, принятого не менее, чем владельцами 75% голосующих акций, присутствующих на собрании.

Принудительная ликвидация АО происходит по решению арбитражного суда при наличии следующих оснований:

  • недействительность регистрации АО или грубые нарушения закона при регистрации;
  • осуществление деятельности без лицензии;
  • отсутствие требуемого законом членства в саморегулируемой некоммерческой структуре;
  • незаконное использование исключительных прав третьих лиц;
  • ведение противоправной деятельности.

Подавать в суд иск о ликвидации акционерного общества могут уполномоченные органы исполнительной власти, представители налоговой службы, антимонопольного комитета, а также Банк России, прокуратура и органы страхового надзора.

Расчет с кредиторами и акционерами при ликвидации компании

С момента утверждения промежуточного ликвидационного баланса общество начинает осуществлять выплаты кредиторам предприятия с соблюдением последовательности, утвержденной положениями ст. 64 ГК РФ:

Подпишитесь на рассылку

Яндекс.Дзен ВКонтакте Telegram

  1. Выплаты гражданам, перед которыми у компании имеются обязательства, возникшие в результате причинения вреда их жизни и/или здоровью, а также возникшего по причине разрушения объекта капитального строительства или нарушения требований в ходе строительства такого объекта.
  2. Выплаты гражданам, работающим в АО по трудовому договору или предоставлявшим АО результаты своей интеллектуальной деятельности.
  3. Выплаты в бюджет и внебюджетные фонды.
  4. Выплаты прочим категориям кредиторов.

В том случае, если средств предприятия не хватает для того, чтобы удовлетворить требования всех кредиторов, дальнейшая процедура ликвидации осуществляется путем проведения процедуры банкротства.

Если же средств компании достаточно для погашения всех долгов, то после расчета с кредиторами, согласно п. 1 ст. 23 закона № 208, она рассчитывается с собственными акционерами.

Проведение таких расчетов осуществляется в следующей последовательности:

  1. Выплачивается денежный эквивалент стоимости акций, которые должны быть выкуплены обществом.
  2. Выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям, а также ликвидационная стоимость таких акций, определенная действующим уставом общества.
  3. Оставшееся имущество пропорционально делится между держателями обыкновенных и привилегированных акций.

Отличия ликвидации АО от других юрлиц

Процедура прекращения деятельности АО имеет следующие отличия от процесса ликвидации прочих юрлиц:

  • наличие особого порядка распределения оставшегося имущества АО;
  • необходимость созыва общего собрания акционеров;
  • иная очередность погашения претензий кредиторов.

При ликвидации юрлиц собственность, оставшаяся после удовлетворения претензий кредиторов, распределяется пропорционально между всеми учредителями, а для акционерных обществ существует три очереди получения остаточного имущества. Для ликвидации АО недостаточно собрания директоров или учредителей – требуется решение держателей ¾ всех акций, что увеличивает затраты на принятие решения о ликвидации.

Кроме того, при погашении претензий кредиторов АО коммунальные платежи подлежат уплате сразу после подписания промежуточного ликвидационного баланса, а не через месяц, как при ликвидации иных юрлиц.

Работа ликвидационной комиссии

Согласно п. 3 ст. 21 закона № 208 с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все права по управлению компанией, в том числе по выполнению действий, направленных на упразднение общества.

Дальнейшая процедура ликвидации компании при этом выглядит следующим образом:

  1. В течение 3 дней с момента принятия решения об упразднении общества в регистрационный орган передается соответствующее уведомление, составленное по форме Р15001 (п. 1 ст. 62 ГК РФ). Подлинность подписей в документе должна быть заверена нотариально.
  2. В публичных печатных органах размещается сообщение о том, что в отношении компании начата процедура ликвидации. В течение 2 месяцев с момента публикации такого сообщения кредиторы компании могут направить в адрес ликвидационной комиссии свои финансовые требования (п. 1 ст. 22 закона № 208).
  3. Ликвидационная комиссия собирает сведения об имеющихся дебиторских и кредиторских задолженностях предприятия, а также самостоятельно направляет в адрес выявленных кредиторов сведения о ликвидации общества (п. 3 ст. 22 закона № 208).
  4. На основании полученных сведений формируется промежуточный ликвидационный баланс. Документ утверждается общим собранием акционеров (п. 4 ст. 22 закона № 208).
  5. Имущество компании (или его часть) реализуется в ходе проведения публичных торгов, если имеющихся у нее средств недостаточно для того, чтобы удовлетворить все существующие требования кредиторов (п. 5 ст. 22 закона № 208).

Процедура добровольной ликвидации

Добровольная ликвидация АО осуществляется в следующем порядке:

  1. Совет директоров созывает общее собрание акционеров.
  2. На собрании принимается решение о ликвидации АО и назначении ликвидационной комиссии.
  3. Комиссия уведомляет налоговую службу о начале процесса ликвидации по форме Р15001.
  4. В «Вестнике государственной регистрации» публикуются сроки предъявления претензий к обществу.
  5. Члены комиссии фиксируют поступающие претензии и проводят работу по выявлению иных кредиторов АО.
  6. После окончания срока приема претензий формируется промежуточный ликвидационный баланс.
  7. Активы общества поступают на выплату кредиторам.
  8. Составляется окончательный ликвидационный баланс.
  9. Оставшиеся средства распределяются между акционерами.
  10. Комиссия подает заявление о завершении регистрации в налоговую службу по форме Р16001.
  11. В ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении существования АО.

Составление протокола

На собрании количество голосов каждого акционера определяется числом принадлежащих ему обычных и голосующих привилегированных акций. Собрание правомочно при наличии кворума – присутствия обладателей более половины голосующих акций. По итогам собрания составляется протокол, в который вносятся следующие сведения:

  • наименование, адрес и реквизиты АО;
  • форма, дата и время проведения собрания;
  • список присутствующих с указанием числа принадлежащих им акций;
  • процент голосующих акций присутствующих от общего числа голосующих акций;
  • вопросы повестки дня.

Образец протокола можно скачать здесь. В стандартную повестку собрания вносятся вопросы о выборе председателя и секретаря, о ликвидации общества и о назначении ликвидационной комиссии.

По каждому вопросу фиксируется количество голосов за, против и воздержавшихся.

Документы для налоговой

В налоговый орган направляются документы:

  • выписка из протокола;
  • копии учредительных документов;
  • уведомление о ликвидации.

Сроки

Срок подачи претензий с момента публикации извещения о ликвидации определяется комиссией самостоятельно, но не может составлять менее двух месяцев.

Общий срок ликвидации АО не ограничен за исключением случаев, когда ликвидируется банкротящееся общество – тогда предельный срок ликвидации и конкурсного производства равен 12 месяцам.

Поступающие претензии кредиторов могут отклоняться ликвидационной комиссией как безосновательные, и тогда у кредитора есть 10 дней для подачи возражения в арбитражный суд, иначе претензия будет считаться погашенной.

Промежуточный баланс включает в себя перечень всех активов АО с указанием их стоимости, а также перечень претензий кредиторов. В первую очередь погашаются претензии лиц, имеющих право на возмещение ущерба, потом выплачиваются зарплатные долги, затем – обязательные платежи в бюджет и поставщикам коммунальных благ, и в последнюю очередь, через месяц после формирования промежуточного баланса, средства получают кредитные организации.

После всех расчетов комиссия подает заявление в налоговую вместе с документами:

  • окончательным балансом;
  • квитанцией об оплате госпошлины 800 рублей;
  • учредительными документами АО;
  • справкой из Пенсионного фонда.

Максимальный срок исключения АО из списка ЕГРЮЛ – 10 рабочих дней.

Уведомление и увольнение сотрудников

Уведомить сотрудников нужно за 2 месяца до того, как фирмы не станет. Если существует профсоюз, необходимо послать извещение и ему. В случае с сезонными работниками уведомление посылается за неделю. Тех, с кем заключён срочный трудовой договор, можно уведомить за 3 дня.

Образец уведомления сотрудников:

Уведомление работников

Уведомление должно быть подписано сотрудником. Если он отказывается его подписывать, составляется специальный акт. Однако это не отменяет того, что трудовой договор будет расторгнут вместе с ликвидацией предприятия.

Трудовой договор будет расторгнут со всеми сотрудниками. Вне зависимости от того, входят ли они в льготные категории. Беременные и декретницы также подлежат увольнению с выплатой компенсаций.

В день ликвидации издаётся приказ об увольнении сотрудников. Каждый из них должен ознакомиться с документом и поставить свою подпись. После этого отдел кадров делает каждому попавшему под сокращение запись в трудовой книжке. В записи нужно сослаться на номер приказа, а также причину увольнения.

Образец записи в трудовой:

Запись в трудовой книжке

Сразу после увольнения сотрудников нужно направить информацию об этом в военкоматы и Федеральную службу судебных приставов. В военкоматы отправляют сведения о сотрудниках, которые подлежат соответствующему учёту. в ФССП направляют сведения о сотрудниках, в отношении которых ведётся исполнительное дело.

Реорганизация посредством слияния

Под слиянием понимается создание нового юридического лица, которому передаются права и обязанности двух или более компаний. Вновь созданное юридическое лицо является правопреемником. Исходные юридические лица в случае реорганизации в форме слияния прекращают свою деятельность ликвидируются.
При слиянии составляется специальный передаточный акт, в котором фиксируются положения о правопреемстве по всем имеющимся у реорганизованного юридического лица обязательствам.

Стоит также отметить, что компания обязана уведомить своих кредиторов о предстоящей реорганизации. Данное уведомление предполагает направление соответствующих информационных писем кредиторам, а также размещение публикации в периодическом издании «Вестник государственной регистрации».

Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.

Кредитор не вправе требовать досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований ему будет предоставлено обеспечение, признаваемое достаточным.

Предъявление кредиторами требований не является основанием для приостановления процедуры реорганизации юридического лица.

Процедура добровольной ликвидации ООО

добровольная ликвидация оооПрекращение деятельности ООО – процесс более сложный, длительный и трудоемкий, чем создание и регистрация юридического лица. Решение о ликвидации компании принимается в силу разных причин, но в любом случае одного желания собственников недостаточно, чтобы Общество быстро и беспроблемно прекратило деятельность с исключением из госреестра (ЕГРЮЛ).

Читать еще:  Арест имущества должника по месту прописки

Во избежание нарушения прав всех заинтересованных лиц, включая работников и кредиторов ликвидируемой компании, а также в целях пресечения разного рода злоупотреблений, законом предусмотрена специальная процедура завершения ООО своей деятельности с регистрацией данного факта путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Из данной статьи вы получите пошаговую инструкцию для ликвидации ООО в 2021 году.

С позиции действующей нормативно-правовой базы процедура добровольной ликвидации ООО подразумевает:

  • принятие об этом решения участниками Общества (собственниками долей);
  • поэтапное прохождение всех этапов ликвидационного процесса, предусмотренного законодательством, и в строгом соответствии с установленным порядком;
  • отсутствие к моменту внесения сведений в ЕГРЮЛ о завершении процесса ликвидации неразрешенных долговых вопросов, где особое внимание уделяется задолженностям по зарплате, судебным решениям (исполнительным документам) о взыскании и обязательным платежам в бюджеты разного уровня и внебюджетные фонды.

Процесс ликвидации ООО может быть либо добровольным (по инициативе собственников), либо принудительным (по судебному решению). Все иное, особенно получившие широкое распространение способы альтернативной ликвидации, формально ликвидацией не является.

Очень долгое время процесс добровольной ликвидации компаний оставался неизменным, лишь немного корректируясь, но не меняясь в целом по порядку и содержанию мероприятий и действий. Последние изменения в законы были внесены в марте 2015 года, предусматривая постепенное вступление в силу. Правда, существенных корректировок они не содержат – есть только некоторые нюансы в части отдельных процедур и сроков их осуществления.

Основные этапы ликвидации

Общий порядок ликвидации предусматривает 5 основных этапов:

  1. Принятие решения о ликвидации (добровольном прекращении деятельности), назначение ликвидатора (ликвидационной комиссии), уведомление о начале процедуры ИФНС.
  2. Публикация в СМИ информации и уведомление всех кредиторов о начале ликвидации.
  3. Прохождение ООО выездной налоговой проверки.
  4. Подготовка и оформление ликвидационного баланса (первоначально промежуточного, затем – окончательного).
  5. Представление в ИФНС пакета документов для регистрации завершения ликвидационного процесса и исключения компании из ЕГРЮЛ.

По ходу осуществления ликвидационного процесса для перехода от одного этапа к другому и для выполнения всех требований законодательства выполняется множество мероприятий, обеспечивающих целенаправленное решение всех финансовых и хозяйственных вопросов внутри компании. Во многом это делается для того, чтобы привести дела в порядок, урегулировать вопросы дебиторской и кредиторской задолженности, рассчитаться по всем долгам, включая отчетность, и подойти к прекращению деятельности, не имея текущих и вероятных в будущем претензий.

Пошаговая процедура ликвидации ООО

Шаг 1. Принятие решения, первые действия организационного и уведомительного характера

На этом этапе, исходя из порядка, установленного законодательством и конкретизированного в уставе Общества, собранием (при нескольких участниках) или единственным участником принимается решение о ликвидации компании. Как правило, одновременно решается вопрос о создании ликвидационной комиссии или назначении ликвидатора. Комиссия является предпочтительным вариантом (по мнению большинства ИФНС), но закон строго не очерчивает критерии, по которым ликвидация должна быть поручена или комиссии, или ликвидатору в единственном числе.

После того как решение принято, необходимо:

  • подготовить, нотариально оформить и представить в ИФНС уведомление о начале ликвидации (Р15001), приложив к нему копию протокола собрания или решения участника;
  • подготовить и представить для публикации в СМИ (в «Вестнике государственной регистрации») информацию о ликвидации компании;
  • организовать процесс, направленный на проведение инвентаризации ТМЦ, подготовку списков кредиторов и дебиторов, проведение сверок и т.п.;
  • подготовить и направить всем известным кредиторам уведомление о ликвидации, разъяснив право и порядок предъявления претензий относительно задолженности, при этом обязательно сохранить у себя (в компании) подтверждения направления таких уведомлений.

Шаг 2. Проведение ликвидационных мероприятий внутри компании

С момента уведомления кредиторов у компании будет не менее 2-х месяцев, чтобы решить вопросы с погашением своих долгов и истребованием дебиторской задолженности, приведением всех дел в порядок, увольнением сотрудников и прекращением трудовых и гражданских договоров и отношений.

Обычно этот комплекс мероприятий предусматривает:

  • проведение инвентаризации имущества и денежных средств, иногда, если требуется, документации;
  • устранение выявленных ошибок и недочетов, подготовку и сдачу просроченных отчетов (при их наличии);
  • проведение сверок и взаиморасчетов с контрагентами;
  • погашение долгов перед кредиторами;
  • направление писем (претензий) к должникам с целью истребования дебиторской задолженности и оформление поступающих долгов;
  • прекращение договорных отношений и урегулирование возможных претензий;
  • направление уведомлений работникам о ликвидации компании и предстоящем увольнении (за 2 месяца до увольнения) с одновременным предоставлением по установленной форме сведений в службу занятости населения.

Все эти мероприятия осуществляются комиссией или ликвидатором. Чтобы все прошло гладко и в оптимальные сроки, целесообразно заранее определить план действий и придерживаться ему.

Шаг 3. Налоговая проверка

Налоговая проверка оооВыездная проверка организуется и проводится налоговым органом самостоятельно и на свое усмотрение. Нет 100% гарантии, что она последует, но и не стоит рассчитывать на то, что ее не будет. Проверка часто не проводится, если компания совсем недавно была проверена налоговиками либо неоднократно последнее время сдавала «нулевую» отчетность, то есть фактически давно не функционирует. Высока вероятность проверки, если ООО имеет долги перед бюджетом, по зарплате, исполнительным документам и т.п. либо относится к категории достаточно крупных компаний в определенном городе (регионе). Для компаний некоторых видов деятельности, например, строительство, валютные операции на фоне внешнеэкономической деятельности, проверки проводятся всегда.

Налоговая проверка проводится в период между уведомлением инспекции о ликвидации и составлением промежуточного ликвидационного баланса (ПЛБ). О ее назначении ИФНС сообщит, и, если это случилось, необходимо будет дождаться завершения проверочных мероприятий.

Если проверка не состоялась, все равно целесообразно провести сверки с ИФНС и внебюджетными фондами. Это позволит получить ясную картину состояния задолженности компании, в том числе по отчетности, и быстро устранить имеющиеся проблемы. В дальнейшем они могут оказаться барьером для завершения ликвидационного процесса. При проведении сверки в итоге компании будут представлены официальные документы, подтверждающие отсутствие финансовой задолженности и долгов по отчетам.

Шаг 3. Подготовка ликвидационных балансов (промежуточного и окончательного)

Подготовка ликвидационных балансовПромежуточный баланс составляется по истечении 2-месячного срока с момента публикации информации в СМИ и направления уведомлений кредиторам, а если назначена налоговая проверка – по прошествии указанного срока и завершении проверки. Окончательный баланс готовится к моменту планируемого направления в ИФНС окончательного пакета документов для регистрации завершения ликвидационного процесса. При подготовке документов используются обычные формы бухгалтерского баланса, при этом специфических нюансов подготовки нет, за исключением добавления при необходимости отдельных реквизитов.

Оба баланса утверждаются на уровне собрания ООО или единственного учредителя с оформлением соответственно протокола или решения. О подготовке ПЛБ требуется направить нотариально удостоверенное заявление Р15001 в ИФНС.

Вполне вероятно, что на момент подготовки и утверждения ПЛБ у компании будет некоторая кредиторская и дебиторская задолженность, вопросы по которым не были урегулированы в течение предшествующих 2-х или более месяцев. В этом случае вопросы должны быть решены до составления окончательного баланса. После расчетов по всем кредиторским задолженностям, отраженным в ПЛБ, и при наличии остатка имущества (денежных средств) компании – эти активы распределяются между участниками Общества, становясь их собственностью.

В идеале, для успешного завершения ликвидационного процесса, в окончательном балансе должно быть отражено отсутствие у ООО имущества, требований кредиторов (любых, в том числе перед бюджетами), неисполненных судебных решений и требований по ним, а также прочих долгов. Естественно, такой «нулевой» баланс должен основываться на реальном положении дел в компании.

Шаг 4. Представление итогового пакета документов в ИФНС

Когда деятельность компании уже фактически прекращена, готов и утвержден окончательный ликвидационный баланс (ОЛБ), завершение ликвидации регистрируется в ИФНС, для чего представляются:

    , оформленное в нотариальном порядке;
  • решение (протокол), которым утвержден ОЛБ, и сам баланс;
  • документ об уплате пошлины;
  • справка об отсутствии задолженности по страховым взносам (необязательно, сверку ИФНС может провести сама).

После рассмотрения представленных документов ИФНС внесет соответствующую запись в ЕГРЮЛ, и на этом ликвидацию можно будет считать завершенной. Не исключено, что может последовать и отказ. В этом случае потребуется устранить препятствия для завершения ликвидации и обратиться повторно, а при несогласии с решением налогового органа – обжаловать его.

Шаг 5. Действия после регистрации ликвидации

После получения документов, подтверждающих исключение компании из ЕГРЮЛ, необходимо решить ряд дополнительных вопросов – закрыть расчетный счет, уничтожить печать, сдать документы ООО в архив и т.п.

Проблемы добровольной ликвидации ООО

При условии, что у компании ликвидационный процесс не создал сложностей и проблем, на выполнение всех предусмотренных законом процедур в установленные сроки обычно уходит 2,5-3 месяца. К сожалению, очень часто ликвидация затягивается на полгода и даже год. Это связано со множеством нюансов, которые часто упускаются из виду, и необходимостью проведения многих мероприятий внутри компании, которые относятся в большей степени к организационным, управленческим и имущественным вопросам.

Чтобы ликвидация прошла эффективно и успешно, примите к сведению:

  1. Важно заранее спланировать ход ликвидационного процесса, ориентируясь на специфику компании и обязательно на предусмотренные законом требования, порядок и сроки.
  2. Учитывая, что решение о ликвидации не принимается спонтанно, без весомых на то причин, вопросы с долгами при их наличии целесообразно решать до того, как будет дан официальный старт ликвидации.
  3. Законы часто меняются, поэтому перед тем, как приступить к ликвидации, сверьте свои знания с актуальной нормативно-правовой базой.

Налоговые органы внимательно и тщательно проверяют сведения и документы, поступающие от ликвидируемых компаний, имеющих долги, излишне часто вносящих изменения в ЕГРЮЛ, ранее неоднократно привлекавшихся к административной (налоговой) ответственности, а также в отношении которых есть неисполненные судебные решения. Если компания – «проблемная», и во многом из-за этого ее нужно ликвидировать, потребуется действовать или очень аккуратно, четко и юридически грамотно, или привлекать профессионалов.

11 ошибок при ликвидации компании

Здравствуйте! Меня зовут Даша и я несколько лет занимаюсь регистрацией юридических лиц, в Профдело я – менеджер по регистрации. Я лично веду все регистрационные дела клиентов от принятия заказа и до передачи готовых документов клиентам. Основная моя специализация – ликвидация ООО. К нам часто приходят те, кто попробовал ликвидироваться самостоятельно, но по какой-то причине не довел дело до конца, или даже не начал, а получил отказ. Я расскажу вам 11 самых частых ошибок, которые совершают собственники при ликвидации компаний.

11 oshibok pri likvidacii firmi

Первая и самая важная ошибка — безответственный руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор

Выбирая человека на данную должность, помните, он всегда должен быть в «зоне доступа» на протяжении всего срока ликвидации. Так как именно он будет являться заявителем и ответственным лицом вместо генерального директора. К этому выбору следует подойти с особой ответственностью. Выбрав недобросовестного руководителя ликвидационной комиссии (далее – ликвидатор) вы подвергаетесь большому риску «зависания процесса ликвидации», и придется менять ликвидатора, а это дополнительные денежные траты и проволочки по времени.

В нашей практике была компания, в которой недобросовестный ликвидатор просто исчез слово «ёжик в тумане» вследствие чего пришлось искать нового ликвидатора и переоформлять назначение. Это повлекло за собой колоссальную потерю времени и соответственно дополнительные расходы, которые влетают в «копеечку».

Также многие полагают, что ответственным лицом за ликвидацию общества в обязательном порядке является генеральный директор, либо один из участников общества. На самом деле назначить ответственным лицом за ликвидацию можно любое иное лицо, даже не имеющее никакого отношения к обществу.

Читать еще:  Доверенность без присутствия доверителя

Вторая и очень распространенная — несвоевременная подача уведомления

На первом этапе ликвидации, когда принято соответствующее решение, важно помнить, что уведомление о ликвидации должно быть подано в регистрирующий орган в течении трех рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации.

Если просрочить трехдневный срок подачи уведомления о начале процедуры ликвидации, то налоговый орган выставит штраф в размере 5000 руб. за несвоевременную подачу уведомления.

Простой пример, который наглядно покажет, как легко можно не успеть подать уведомление: решение о ликвидации было принято 01.11.2016 г., к нотариусу по каким-то причинам попали 03.11.2016 г., а уведомление в регистрирующий орган было подано 05.11.2016 г., хотя крайний срок подачи был 04.11.2016г.

Третья — некорректное заполнения заявки на публикацию в «Вестнике»

Если вы ошибочно укажете не те данные при заполнении заявки и отправите ее на проверку и дальнейшую публикацию, то сообщение с недостоверной информацией будет является недействительным. Это приведет к необходимости повторного заполнения заявки, платы за публикацию и конечно же потере времени.

После того, как успешно прошел первый этап ликвидации необходимо подавать заявку на публикацию в журнал «Вестник государственной регистрации».

На этом этапе нужно уделить пристальное внимание заполнению заявки. Во избежание допущения ошибок уделите свое внимание заполняемым полям, например обратите внимания на поле «решение принято» — в нем нужно дословно указать каким именно высшим органом было принято решение о ликвидации, в точности как в вашем протоколе или решении участников.

Четвертая — подача документов раньше выхода публикации в «Вестнике»

Еще одна ошибка которую можно допустить на этапе Вестника – подать документы на следующий этап ликвидации (утверждение промежуточного ликвидационного баланса) раньше, чем пройдет 2 месяца с момента выхода публикации.

Во избежание данной ошибки вам необходимо будет выдержать двухмесячный срок публикации, после чего спокойно подавать документы об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.

Пятая — невыполнение обязательств перед кредиторами

В случае если вы будете уклоняться от своих обязательств, ваши кредиторы могут подать на вас иск в суд. При таком варианте развития событий, суд может приостановить процедуру ликвидации. В свою очередь вы потеряете время, а также понесете дополнительные расходы, связанные с судебными разбирательствами.

Когда вы приняли решение о ликвидации в обязательном порядке возникает обязанность по расчету со всеми имеющимися у вас кредиторами.

Шестая — неверно составленные промежуточный и ликвидационный балансы

Если в вашем утверждённом промежуточном ликвидационном балансе (ПЛБ) или окончательном ликвидационном балансе (ЛБ) будут расхождения по датам или кодам ОКПО, ОКОПФ, ОКФС, налоговый орган выдаст отказ, в такой ситуации вы потеряете время и понесете материальные убытки на повторное заверение формы.

На этапе заполнения промежуточного ликвидационного баланса следует обратить свое внимание на заполнение самого бланка ПЛБ. Даты составления баланса должны быть идентичны дате принятия решения об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, все коды должны также совпадать.

Немного о самом ликвидационном балансе. Как и в предшествующим этапе стоит уделить внимание правильному оформлению и соблюсти постановку дат, а также достоверность вносимых кодов ОКПО, ОКОПФ, ОКФС. Самое главное: к данному моменту на балансе общества уже не должны быть отражены какие-либо активы и обязательства, кроме уставного капитала и денежных средств, причитающегося к выплате участника. Если в балансе будут отражаться иные активы или обязательства, то такую компанию не ликвидируют.

Седьмая — неуплата налогов или непредоставление отчетности

Невыполнение требований государственных органов по уплате налогов, штрафов, пеней, взносов, не предоставление отчетности, влечет тяжкие последствия. Компанию с долгами не ликвидируют до тех пор, пока все задолженности не будут погашены. Если не соблюсти эти требования, то вы не сможете получить справки, которые рекомендуется прикладывать к пакету документов на последний этап ликвидации — утверждение ликвидационного баланса.

Я не рекомендую подавать документы в регистрирующий орган без данных справок, во избежание отказа в регистрационном органе. Перед тем, как подавать документы на последний этап – ликвидационный баланс — важно получить справки из налогового органа об отсутствии задолженности, а также справку из пенсионного фонда об исполнении обязанностей по персонифицированному учету.

Для получения нужных справок необходимо уплатить все налоги, пени, штрафы, взносы. Сдать всю отчетность, запрашиваемую государственными органами.

Восьмая — страх выездной налоговой проверки

Многие предполагают, что выездные проверки назначают каждой первой компании, которая вступила в процедуру ликвидации.

Моя практика показывает, что это ошибочное предположение. Конечно инспекторы назначают такие выборочные проверки, но при определенных условиях. Самыми распространёнными условиями для ее назначения могут являться:

  1. Компания вела активную деятельность и были большие обороты.
  2. Имеются задолженности по уплате налогов, штрафов, пеней, отчетности.
  3. Представленные налоговые декларации за текущий и предыдущий квартал кардинально отличаются (размер налога в прошлом квартале был больше, а в текущем значительно меньше).

Если у вас нет проблем с ведением бизнеса, то вы абсолютно легко пройдете проверку, или ее вообще не назначат.

Девятая — понадеяться на исключение из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа

Некоторые предприниматели ошибочно полагают, что если «забросить» компанию, то есть шанс, что регистрирующий орган сам примет решение об исключении из ЕГРЮЛ. Порой такое неверное решение ведет к запущенному состоянию компании из которого потом очень сложно «выкарабкаться».

Есть определенные признаки, по которым рег. орган, может принять такое решение:

  • отсутствуют движения на расчетном счете или в кассе в течении 12 месяцев.
  • не сдается отчетность в государственные органы в течении 12 месяцев.

В случае если у вас было хоть одно движение по банковскому счету или вы сдавали хотя бы одну декларацию даже «нулевку» в течении 12 месяцев, ваша компания уже не берется в расчет как недействующая.

Десятая — утилизация документов после прохождения процедуры ликвидации

Итоговая, и немаловажная ошибка, которую можно допустить даже после того как процедура завершилась и можно спокойно жить дальше без оглядки назад. При возникновении каких-либо вопросов от государственных органов, в случае отсутствия у вас документов вы окажетесь в неприятном положении. Придется давать объяснения по каким причинам были уничтожены все документы, и их отсутствие может повлечь за собой проблемы или даже штрафы.

По закону, когда официальная ликвидация закончилась, вы обязаны передать все имеющиеся у вас документы (учредительные документы, отчетность) в архив, где они должны храниться еще в течение трех полных лет с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности компании.

Также не забудьте после ликвидации составить акт об уничтожении печати и соответственно уничтожить саму печать.

Одиннадцатая – «нет компании — нет ответственности!»

Большинство предпринимателей склонны полагать, что после того, как в ЕГРЮЛ была внесена запись о ликвидации компании, ответственность с участников снимается «автоматом».

На самом деле даже после официальной ликвидации все участники несут субсидиарную ответственность еще в течении трех лет. Об этом стоит помнить.

Когда весь путь пройден, то можно спокойно приступить к новым свершениям и делам, не задумываясь о возникновении проблем с ликвидируемым в недавнем времени обществом.

Ликвидация открытого акционерного общества

Открытым акционерным обществом называют предприятие в форме коммерческой организации открытого типа. Она создается акционерами, которые управляют деятельностью компании. Если у организации существуют серьезные проблемы, в ряде случаев ее руководство принимает решение о ликвидации.ч

Ликвидация ОАО – это полное прекращение хозяйственной и финансовой деятельности фирмы без права ее передачи или присоединения к другой организации.

Принятие решения

Общий порядок ликвидации ОАО описан во 2 статье ФЗ «Об акционерных обществах».

Для того чтобы принять соответствующее решение, проводится собрание акционеров. На нем назначается ликвидационная комиссия. В ходе собрания ведется протокол, в который заносят число членов и соотношение «голосов». Решение о ликвидации принимается, если за него голосуют три четверти акционеров. Соответствующий документ составляется по форме Р15001.

Обязанностями комиссии по ликвидации ОАО являются:

  • разработка поэтапного плана мероприятий;
  • составление промежуточного баланса фирмы на основе подсчета ее капиталов и активов;
  • определение величины задолженностей организации;
  • рассмотрение претензий кредиторов;
  • ведение взаиморасчетов с контрагентами компании;
  • продажа активов;
  • формирование ликвидационного баланса;
  • закрытие банковских счетов фирмы;
  • составление документации на каждом из этапов ликвидации;
  • передача пакета документов в регистрирующий орган для последующей выписки общества из реестра;

Пошаговая инструкция ликвидации ОАО

Ликвидация ОАО проводится в несколько основных этапов.

  1. Управление компании в лице ее акционеров принимает решение о целесообразности ликвидации организации.
  2. Из числа акционеров избирается специальная комиссия.
  3. Ликвидационная комиссия подает официальное сообщение в органы печати.
  4. Комиссия распределяет оставшиеся у фирмы активы между ее акционерами. Но это происходит только тогда, когда у организации нет долгов, что случается крайне редко. Если долговые обязательства имеются, то имущество продается на торгах. За счет вырученных средств производится полное или частичное погашение кредитов. При этом кредиторов необходимо уведомлять письменно обо всех этапах.
  5. После того как все долги погашены, а требования кредиторов удовлетворены, комиссия составляет ликвидационный баланс. Этот документ следует заверить у всех акционеров.
  6. Из компании увольняют всех сотрудников. Кадровую документацию передают в архив на хранение, как и иные документы фирмы.
  7. Комиссия закрывает все банковские счета.
  8. Уничтожаются все печати организации.
  9. В регистрирующий орган подают пакет документов.
  10. По итогам их рассмотрения открытое акционерное общество исключают из базы данных.

Ведущим аспектом является составление обширного пакета документации. Он включает в себя:

  • Оригиналы учредительных документов;
  • Протокол совета акционеров, на котором было принято решение о ликвидации ОАО;
  • Публичная заметка из печати, где говорится о ликвидации;
  • Ликвидационная карта по форме 3;
  • Справка из налоговой службы о снятии организации с учета;
  • Справки из ПФР и ФСС о снятии организации с учета;
  • Справка из органов статистики об аннулировании статистических кодов компании, выданных ранее;
  • Справка из службы занятости;
  • Выписка из банка, подтверждающая закрытие всех расчетных счетов;
  • Справка о передаче документов фирмы в архивные фонды;
  • Официальное заключение аудиторов;
  • Акт о разделе активов между акционерами;
  • Подтверждение того, что все штампы, печати, бланки и фирменные знаки организации были уничтожены.

Закрытие филиала

Ликвидация филиала ОАО проходит проще и быстрее, чем завершение деятельности юридического лица полностью. Но и здесь есть масса правил и нюансов, которые нужно обязательно учитывать.

Если имущество филиала принадлежит главному отделению компании, то его возвращают обратно на ее баланс.

Особенности процедуры ликвидации филиала ОАО будут зависеть от того, указано ли данное подразделение в уставных документах главного офиса. Если указано, то процесс происходит в несколько стадий:

  • создание комиссии по ликвидации;
  • внесение ряда юридических изменений в устав предприятия;
  • уведомление сотрудников подразделения об их увольнении;
  • уведомление гос инстанций о закрытии;
  • закрытие счетов в банковских структурах.

Если филиал не значится в уставе головного отделения, то ликвидировать его легче:

  • издание внутреннего приказа фирмы об остановке деятельности подразделения;
  • оповещение персонала, работающего в филиале;
  • оповещение сотрудников и государственных органов;
  • закрытие счетов.

Вне зависимости от того, внесен филиал в устав головной компании или нет, все обязательства по погашению долговых обязательств после его ликвидации ложатся на центральный офис. Именно поэтому организация не обязана по закону уведомлять кредиторов о прекращении деятельности одного из своих подразделений. Но обычно акционеры все же рассылают подобные уведомления.

Сроки ликвидации ОАО

ФЗ «Об акционерных обществах» предполагает соблюдение определенных правил и временных рамок. Вся процедура ликвидации ОАО складывается из нескольких сроков:

  • 1 месяц на уведомление всех акционеров компании;
  • 1 месяц после погашения долгов у кредиторов первой очереди на то, чтобы погасить обязательства перед кредиторами второй и третьей очередей;
  • 3 дня после составления решения о ликвидации на то, чтобы оповестить органы налоговой службы;
  • Не меньше двух месяцев после публикации в СМИ заметки о ликвидации открытого акционерного общества, в течение которых кредиторы и иные лица могли обратиться в компанию за возмещением материальных убытков.
  • По истечению времени на поиски кредиторов комиссия приступает к формированию ликвидационного баланса. Документ должен содержать в себе всю информацию по денежным и имущественным активам фирмы, а также список кредиторов.
Читать еще:  Доверенность на получение пенсии инвалида 1 группы

Как правило, предварительно в организации проходит инвентаризация. Эта процедура включает в себя и мероприятия по дебиторской/кредиторской задолженности. На общем собрании балансовые документы утверждают все акционеры, после чего их передают в орган налоговой службы.

Чаще всего вся процедура занимает не менее четырех месяцев. Обратившись к профессионалам, можно значительно ускорить процесс.

Не менее важно понятие соблюдения сроков при погашении кредитной задолженности организации. Очередность закрепляют нормы 1 пункта 64 статьи Гражданского Кодекса Российской Федерации. Закон устанавливает такие очереди:

  • первыми получают компенсации при возмещении вреда здоровью или жизни, если подобные случаи имеются;
  • перечисления гражданам с ограниченными возможностями;
  • выплаты работникам ОАО; в числе выплат – заработанная плата, пособия, премии, гонорары, отпускные и другое;
  • погашение долгов перед налоговой службой, а также исполнение внебюджетных финансовых обязательств;
  • выплаты остальным кредиторам, если они заявили о своем ущербе в заявленный законом срок.

Сведения

Одно из обязательных условий для проведения нормативной ликвидации ОАО – это подача официального сообщения в средства массовой информации. Такую обязанность за комиссией закрепляет приказ ФНС, вышедший еще в 2006 году.

В тексте заметки должны быть указания на сроки ликвидации открытого акционерного общества, а также механизмах погашения имеющихся у компании задолженностей. Кроме того, необходимо прописать, по чьей инициативе проводится ликвидация ОАО – по добровольному решению акционеров, либо предписанию закона. Во втором случае надо указать, какой именно орган государственной власти выдал предписание. Наконец, нужно обязательно привести следующие данные:

  • полное и краткое название юридического лица организации;
  • ИНН и ОГРН фирмы;
  • юридический адрес предприятия;
  • сведения о том, кто подал заявку о публикации.

Публиковать заметку о ликвидации ОАО нужно только в официальном источнике – журнале «Вестник государственной регистрации». Это предписывает Приказ ФНС №САЭ-3-09/355 от 2006 года. Данный ресурс издается как в печатном, так и в электронном виде.

Как разместить публикацию?

  1. Внимательно изучите рекомендации по заполнению заявки на публикацию в «Вестнике государственной регистрации».
  2. Заполните заявку. Приложите к ней протокол о ликвидации ОАО, приказ об избрании комиссии, ксерокопии доверенностей, если процедуру ведут доверенные лица.
  3. Отправьте ее с применением электронной подписи или без нее, создав Личный кабинет на официальном сайте.
  4. Дождитесь счета и оплатите его в банке.
  5. Отправьте квитанцию об оплате.
  6. Получите уведомление о размещении публикации. Отнеситесь внимательно к этому документу. Впоследствии его необходимо предоставить в государственные органы в составе общего пакета документации.

Последствия ликвидации ОАО

После того, как запись о ликвидации акционерного общества внесена в Единый государственный реестр юридических лиц, официальная процедура считается полностью завершенной. После этого бывшее предприятие больше не имеет никаких обязательств, долгов, как и прав на ведение профессиональной деятельности.

Кроме того, акции общества теряют всю свою ценность. Права акционеров также упраздняются.

Нюансы

Осуществляя ликвидацию ОАО, необходимо четко знать множество различных нюансов.

  • Работники закрывающейся компании должны получить письменные уведомления. Специальной единой формы для их составления нет. Но сделать это нужно за 2 месяца до завершения процедуры ликвидации. Самые крупные предприятия чаще всего направляют уведомления за 3-4 месяца. Профсоюзные органы следует поставить в известность не позднее, чем за 3 месяца до завершения работы организации.
  • За неисполнение обязательств по своевременному уведомлению службы занятости о ликвидации общества, его руководство понесет административную ответственность.
  • По закону беременных сотрудниц нельзя увольнять. Как же быть на закрывающемся предприятии? По правилам работодатель уведомляет беременную так же, как и других сотрудников, а затем трудоустраивает ее в другую фирму на аналогичную позицию с заработной платой не меньше прежней.
  • Увольнение директора должно сопровождаться составлением отдельного протокола. А в его компенсацию вносят дополнительные выплаты премиального характера.
  • В процессе ликвидации необходимо оплатить 800 рублей в качестве госпошлины за исключение информации об организации из государственного реестра. Кроме того, публикации в специализированном издании «Вестник государственной организации» также производятся платно. Их стоимость примерно равна 2000 руб. Эти затраты несет при ликвидации любое акционерное общество, вне зависимости от его формы, от причин закрытия и других факторов.

В таком непростом процессе, как ликвидация открытого акционерного общества, существует множество различных нюансов и тонкостей. Соблюсти их все и не допустить досадных ошибок — под силу только профессионалам. Поэтому при малейших сомнениях лучше доверить всю процедуру специалистам с необходимым образованием и глубоким опытом. Только тогда шансы выйти из этой ситуации максимально выгодно становятся реальностью.

Что нужно знать о ликвидационной комиссии юридического лица?

Ликвидация организации предполагает назначение ликвидационной комиссии (ЛК) или единоличного ликвидатора. Результатом данного процесса будет исключение сведений о юридическом лице из реестра и прекращение его деятельности. При этом решение о закрытии бизнеса может быть связано с самыми разнообразными причинами – его нерентабельности, достижением поставленных задач или переориентацией.

Ликвидационная комиссия

Определение

Ликвидационная комиссия – это особый орган, который формируется для окончательного прекращения деятельности организации. ЛК создается на принудительной или добровольной основе в зависимости от причины ликвидации предприятия.

Зачастую в комиссию входит группа лиц, которая собирается главой компании на период процесса ликвидации. Следующим шагом становится подача уведомления о начале процедуры в налоговую и в Единый государственный реестр юридических лиц, где вносится соответствующая запись (в соответствии с пунктом 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации).

ЛК должна быть назначена органом, который принял решение о ликвидации предприятия. На основе решения о назначении ЛК все полномочия по дальнейшей деятельности организации переходит под ее управление. Руководитель ликвидационной комиссии – это человек, который должен назначаться лицом, инициировавшим закрытие компании (обычно им становится генеральный директор).

Деятельность комиссии регулируется ГК РФ от 30. 11. 1994 г № 51-ФЗ. Статья 62 данного документа гласит, что ЛК обязана действовать в пределах своих полномочий, добросовестно и разумно, в интересах ликвидируемого предприятия. Кроме того, некоторые нюансы работы ЛК прописаны в Федеральном Законе от 12.01.1996 г № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях».

Полномочия

После занесения записи в ЕГРЮЛ организация будет считаться прекратившей свою деятельность. Руководитель уже не сможет действовать от имени предприятия без соответствующих документов (в первую очередь, после приказа о создании ликвидационной комиссии) – все действия по управлению предприятием переходят под юрисдикцию комиссии.

В первую очередь, ЛК во главе с ее председателем обязана установить количество имущества компании для выплаты его контрагентам, что предполагает проведение инвентаризации, поиск кредиторов и должников, а также формирование ликвидационного баланса.

Состав

Требования к составу ликвидационной комиссии при ликвидации юридического лица законодательно не определены. Чаще всего члены ЛК назначаются владельцем ликвидируемой компании (при добровольной ликвидации) или представителями судебной инстанции (при принудительной ликвидации). При этом в состав комиссии обычно входят:

  • распорядитель собственности компании, назначенный на период ведения дела о банкротстве;
  • представители кредиторов компании или финансовых органов;
  • сотрудники фонда государственного имущества (в случаях прекращения деятельности государственной структуры);
  • иные лица, принимающие участие в комиссии по предложению одной из сторон.

Порядок формирования

Несмотря на то, что порядок избрания ЛК не прописан в законодательстве, процессы ее работы предполагает прохождение нескольких последовательных этапов:

Этап 1. Подготовка сообщения о предстоящей ликвидации компании, сроках и порядке приема заявлений кредиторов для выплаты задолженности для органов печати. Важно учитывать, что срок предъявления требований должен быть не менее 2 месяцев.

Этап 2. Оповещение налоговой решения о ликвидации и назначения ликвидационной комиссии. Данный этап необходимо выполнить за 3 дня, иначе компании грозит штраф в размере 5 000 рублей.

Этап 3. Составление промежуточного ликвидационного баланса, в котором отображается весь перечень материальных и нематериальных активов и пассивов. Документ обязан содержать сведения об имеющейся кредиторской и дебиторской задолженности и решения об их удовлетворении. На этом этапе при необходимости осуществляется продажа имущества компании с публичных торгов с целью погашения задолженности.

Этап 4. Процесс выплаты долгов кредиторам на основании промежуточного ликвидационного баланса (важно учитывать соблюдение очередности выплат, которое предусмотрено законодательно).

Этап 5. Составление итогового ликвидационного баланса с указанием итогового текущего состояния организации.

Вопрос-ответ

В процессе ликвидации компании многие предприниматели сталкиваются с определенными трудностями и непониманием законодательных нюансов. Наиболее проблемными из них являются некоторые вопросы, связанные с составом и процессом формирования ликвидационной комиссии.

В чем разница: ликвидатор или ликвидационная комиссия?

ЛК является органом, на которой временно возлагаются обязанности по выполнению необходимых действий для осуществления ликвидации организации. Для этой же задачи может быть назначен ликвидатор. Независимо от того, кто будет осуществлять ликвидацию, полномочия у них будут одинаковыми.

Чаще всего вопрос о выборе механизма ликвидации (путем создания комиссии или избрания ликвидатора) и вовсе не стоит, поскольку в большинстве организаций данный пункт прописан в уставе.

Может ли ликвидационная комиссия состоять из одного человека?

Юридическое лицо назначает ЛК или ликвидатора, а также устанавливает порядок и сроки ликвидации в соответствии с Гражданским кодексом и другими законами. Законодательно не установлен минимальный или максимальный состав ЛК. Кроме того, статья указывает не только на возможность создания комиссии, но и на право организации наделения подобными полномочиями ликвидатора, поэтому ликвидационная комиссия может состоять из одного человека.

Могут ли в состав ЛК входить сотрудники Банка России?

Ликвидационная комиссия может включать в свой состав участников кредитных организаций, кредиторов банка, должностных лиц исполнительных органов банков и других лиц. При этом в соответствии с положением от 02. 04.1996 года сотрудники Центрального Банка России не имеют права являться членами ЛК кредитных организаций.

Таким образом, ЛК является органом, который осуществляет управление юридическими лицами в процессе банкротства. Она учреждается уполномоченными лицами либо органами ликвидируемого предприятия и вправе осуществлять расчеты с кредиторами, после чего прекратить деятельность организации.

голоса
Рейтинг статьи
Ссылка на основную публикацию
ВсеИнструменты
Adblock
detector